Chuyển nhượng cổ phần là hình thức chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông góp vốn cũ sang cổ đông mới khác, chuyển nhượng cổ phần chỉ được thực hiện trong trường hợp đủ điều kiện theo quy định của pháp luật trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoảng 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014.
1 Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
- Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015
2 Quy định về chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
- Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
- Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần như thế nào?
– Cá nhân, tổ chức chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Cá nhân/tổ chức có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần cho nhau cầu chuẩn bị thông tin cần thiết cho việc chuyển nhượng như chứng minh tư cá nhân/thẻ căn cước/hộ chiếu của bên nhận chuyển nhượng, số cổ phần muốn chuyển nhượng…..
– Cổ động ký hợp đồng chuyển nhượng theo như các bên đã thỏa thuận
Sau khi đã chuẩn bị xong hợp đồng chuyển nhượng, các bên đọc và hiểu nội dung trong hợp đồng sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng để chính thức chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông cũ sang cổ đông mới.
– Nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đến Phòng Đăng ký kinh doanh
Việc nộp hồ sơ chuyển nhượng đến phòng kinh doanh hiện nay là không áp dụng (theo quy định của Luật mới, chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông không bắt buộc phải nộp tới phòng đăng ký kinh doanh)
– Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ
Phòng đăng ký kinh doanh chỉ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ khi chuyển nhượng cổ phần kết hợp với nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh khác kèm theo phần chuyển nhượng cổ phần.
– Thông báo kết quả hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đến doanh nghiệp
Do việc chuyển nhượng cổ phần không phải nộp lên sở kế hoạch đầu tư nên phòng đăng ký kinh doanh không xem xét tính hợp lý của hồ sơ. Doanh nghiệp sẽ lưu giữ hồ sơ nội bộ tại doanh nghiệp để quản lý.
Với những quý bạn đọc có ý định tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần chắc hẳn sau khi xem quy trình này vẫn còn khá nhiều thắc mắc như: Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những tài liệu nào? Phòng Đăng ký kinh doanh ở đâu? Cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ trong khoảng thời gian bao lâu?… Những thắc mắc này sẽ lần lượt được Luật Hoàng Phi trình bày chi tiết trong các nội dung tiếp theo.
* LƯU Ý QUAN TRỌNG: Hiện nay thủ tục chuyển nhượng cổ phần như trên KHÔNG còn được áp dụng do theo quy định mới như đã nói ở trên, khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần sẽ không phải nộp hồ sơ chuyển nhượng tới phòng đăng ký kinh doanh để ghi nhận chuyển nhượng như trước kia.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng, quy định mới này nhằm giảm bớt các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp trong quá trinh hoạt động kinh doanh
4. HỒ SƠ, THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, VỐN GÓP TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
– 01 Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh; (bỏ nội dung này do sẽ không cần phải nộp hồ sơ lên sở kế hoạch đầu tư)
– 01 Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty;
– 01 Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông;
– 01 Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– 01 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;
– 01 Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;
– 01 Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
5. Một số lưu ý về hồ sơ chuyển nhượng
Thông báo thay đổi kinh doanh được quy định tại Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và sửa đổi bổ sung tại khoản 16, Điều 1, Nghị định 108/2018/NĐ-CP. Theo đó, nội dung thông báo cần phải trình đầy đủ các thông tin bao gồm:
– Tên doanh nghiệp (tiếng Việt), mã số doanh nghiệp, mã số thuế. Nếu doanh nghiệp chưa có mã doanh nghiệp và mã số thuế có thể thay thế bằng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
– Nếu người thực hiện thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh là tổ chức sẽ cần kê khai tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập
– Nếu người thực hiện thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh là cá nhân hợp pháp sẽ cần kê khai thông tin họ tên, số chứng minh thư (đối với công dân Việt Nam) hoặc hộ chiếu (đối với người nước ngoài)
– Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh cần có chữ ký của người đại diện pháp luật
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất 2022 như thế nào?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ ghi nhận các thỏa thuận trong chuyển nhượng, phải được lập thành văn bản theo pháp luật dân sự và có thể bao gồm các nội dung chính như sau:
– Thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
Cá nhân: họ tên, địa chỉ, mã số cổ đông, chứng minh thư nhân dân, ngày cấp và nơi cấp, chức vụ, năm sinh, số điện thoại liên hệ.
Tổ chức, doanh nghiệp: giấy đăng ký doanh nghiệp, ngày cấp nơi cấp, mã số thuế, số tài khoản ngân hàng và thông tin người đại diện theo pháp luật (họ tên, năm sinh, chức vụ, chứng minh thư nhân dân).
– Thông tin đối tượng của hợp đồng (cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng, giá chuyển nhượng…)
– Phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán giá chuyển nhượng.
– Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng cổ phần.
– Quyền và nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng cổ phần.
– Cam kết thực hiện của cả 02 bên.
– Thỏa thuận về bổ sung hợp đồng.
– Lựa chọn cách thức giải quyết tranh chấp.
– Điều khoản thi hành hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Hy vọng thông qua bài viết được chia sẻ có thể giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về chuyển nhượng cổ phần và biết được các giấy tờ cần thiết, liên quan cần chuẩn bị khi tiến hành chuyển nhượng đôi bên.
Trung tâm đào đạo kế toán AST địa điểm học kế toán tại Thanh Hóa uy tín chuyên đào tạo nghiệp vụ kế toán, đi từ cơ bản đến nâng cao qua các khóa học đào tạo
Liên hệ với chúng tôi qua hotline hoặc Fanpage
